审批依据：

     1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年修订），第三条、第十三条；

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订），第二章第六条；第三章第二十一条；

3、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年修订），第五条、第七条、第二十四条；

4、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》，第二章第六条、第十一条、第四十七条；

5、《中华人民共和国外资企业法》（2000年修订），第六条、第十条、第二十条；、第十七条；

6、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订），第二章第七条；

7、《设立外商投资印刷企业暂行规定》，外经贸部令2002年第16号，第九条第（五）款；

8、《设立外商投资进出口商品检验鉴定公司的审批规定》，国家商检局、外经贸部1995年10月发布，第九条第（一）款；

9、《外商投资商业企业试点办法》，国家经贸委、外经贸部令1999年第12号，第八条；

     10、《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》，外经贸部令1996年第3号，第五条。

办理条件：

 一、申请者资格

      1、符合我国法律法规及《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》等相关规章政策的规定；

2、符合经批准的项目可行性研究报告内容和批准文件的要求；

3、符合国家或地方有关部门对特定类型或行业外商投资项目的相关要求。

二、申报材料

（一）设立中外合资、合作企业

1、设立中外合资、合作企业的申请书；

2、由投资各方授权代表签署的合资、合作企业协议、合同和章程；

3、投资各方共同编制的可行性研究报告及其批准文件，包括下列附件：

（1）    合资、合作意向书，

（2）    投资各方的营业执照复印件（境外个人投资者提交身份证明文件），

（3）    投资各方法定代表人或授权代表的资格证明或身份证明文件，

（4）    注册地址及生产场地的使用证明，

（5）    投资各方的资信证明，

（6）    进口设备清单，

（7）    规划、土地、环保、消防等相关部门出具的前置审批意见（视申办项目的具体情况而定），

（8）    可行性研究报告及其批准文件的其他附属文件；

4、有关主管部门的确认文件（涉及需国家综合平衡、许可证配额管理产品或《外国投资产业指导目录》中限制类项目时）；

5、工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通知书》；

6、合资、合作企业的董事会成员名单、高级管理人员名单及任职或身份证明文件；

7、实物投资清单、进口设备物料清单及技术转让（引进）合同等合资、合作合同的相关附件；

8、外方投资者以其在国内其他投资企业所获得的人民币利润出资时，须提供当地外汇管理部门及财税部门出具的证明文件；

9、外方投资者以工业产权或者专有技术作为出资时，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方投资者签订的作价协议等有关文件，作为合资、合作合同的附件；

10、投资者以高新技术出资入股且无形资产的累计作价金额超过合资、合作企业注册资本20%的，需提交省级以上科技管理部门出具的审查认定文件；

11、在领取外商投资企业或台港澳侨投资企业批准证书前，须提供南京市技术监督局出具的《全国组织机构代码赋码通知单》；

12、审批机关要求报送的其他文件材料。

（二）设立外资企业

比照设立中外合资、合作企业。

（三）设立或改制成为外商投资股份有限公司

A、发起或募集方式设立外商投资股份有限公司

1、设立股份公司的申请书；

2、发起人共同制订的可行性研究报告及其附件；

3、发起人协议；

4、招股说明书（限于募集方式）；

5、发起人近三年经过注册会计师审计的财务会计报告（限于募集方式）；

6、发起人资产评估报告

7、发起人共同签署的设立股份公司的协议、合同和章程；

8、发起人的营业执照（复印件）及资信证明；

9、工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通知书》；

10、股份公司董事会、监事会成员名单及相关任职或身份证明文件；

11、审批机关要求报送的其他文件材料。

B、外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司

1、 设立股份公司的申请书；

2、  原外商投资企业的合同、章程；

3、  原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；

4、  原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；

5、  原外商投资企业资产评估报告；

6、  发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；

7、  股份公司章程；

8、  原外商投资企业的营业执照（复印件）、批准证书、最近三年的财务报告；

9、  发起人的营业执照（复印件；境外个人投资者提交身份证明文件）及资信证明；

10、股份公司的可行性研究报告及其附件；

11、工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通知书》；

12、股份公司董事会、监事会成员名单及相关任职或身份证明文件；

13、审批机关要求报送的其他文件材料。

C、国有企业、集体企业等内资企业申请转变为外商投资股份有限公司

1、设立外商投资股份公司的申请书；

2、原企业资产评估报告；

3、股份公司的可行性研究报告及其附件；

4、发起人协议；

5、股份公司章程；

6、原企业营业执照、最近连续3年的资产负债表；

7、发起人的营业执照（复印件）及资信证明；

8、股份公司董事会、监事会成员名单及相关任职或身份证明文件；

9、审批机关要求报送的其他文件材料。

（四）外商投资企业申请在境内投资

1、企业董事会一致通过的关于投资的决议；

2、企业营业执照（复印件）和批准证书；

3、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；

4、企业经审计的资产负债表；

5、企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；

6、企业累计对外投资额不超过净资产50%的证明材料；

7、企业在限制类领域投资设立公司的，除上述材料外，还需提交被投资公司的章程（投资者须在被投资公司章程上签名、盖章）；企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。

8、法律、法规、及规章规定的其他材料。

（注：自被投资公司设立之日起30日内，企业还应向原审批机关提交下列备案材料：a、外商投资企业投资备案表；b、被投资公司的营业执照复印件；c、若被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关做出的同意设立被投资公司的批复。）

（五）外商投资企业的有关变更

A、外商投资企业申请变更投资总额和注册资本

1、企业变更投资总额和注册资本申请书；

2、企业董事会一致通过的决议；

3、投资者关于变更企业投资总额和注册资本的协议及修改合同、章程的协议；

4、企业营业执照（复印件）和批准证书；

5、企业实到注册资本的验资报告；

6、税务部门出具的纳税状况证明；

7、中国注册会计师出具的企业财务审计报告；

8、国有资产评估文件及国有资产管理部门的确认文件（限以国有资产投资的股权变更）

9、涉及需国家综合平衡、许可证配额管理产品或《外商投资产业指导目录》中限制类项目时，须报送可行性研究报告及有关主管部门的确认文件；

10、外方投资者以其在国内其他投资企业所获得的人民币利润增资时，须提供当地外汇管理部门及财税部门出具的证明文件；

11、调减注册资本时，须提供在审批机关下达原则初步同意批复后，按规定时限通知债权人、并登报公告三次的相关证明或说明文件；

12、审批机关要求报送的其他文件。

B、外商投资企业申请投资者股权变更

1、投资者股权变更申请书；

2、企业原合同、章程及其修改协议；

3、企业营业执照（复印件）和批准证书；

4、企业董事会关于投资者股权变更的决议；

5、企业投资者股权变更前的董事会成员名单；股权变更后的董事会成员名单及相关任职或身份证明文件；

6、转让方与出让方签订的并经其他投资者书面确认的股权转让协议；

7、受让方营业执照（复印件，境外个人投资者提交身份证明文件）、受让方的资信证明；

8、受让方的法人代表资格或个人身份证明（复印件）；

9、国有资产评估文件及国有资产管理部门的确认文件（限以国有资产投资的股权变更）；

10、外方投资者以其在国内其他投资企业所获得的人民币利润出资受让股权时，须提供当地外汇管理部门及财税部门出具的证明文件；

11、涉及需国家综合平衡、许可证配额管理产品或《外商投资产业指导目录》中限制类项目时，须报送可行性研究报告及有关主管部门的确认文件；

      12、审批机关要求报送的其他文件材料。

（注：因企业投资者股权变更而使外方投资者获得企业的全部股权的，须符合国家产业指导方向和有关规定，并报送设立外资企业的相关材料；中方投资者获得企业的全部股权的，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书并办理相关手续）

     C、外商投资企业申请变更企业名称

1、企业名称变更申请书（原件）；

2、企业董事会关于企业名称变更的决议（原件）；

3、企业原合同、章程修改协议（原件）；

4、企业名称变更核准通知书；

5、企业批准证书和工商营业执照（复印件）；

6、企业董事会成员名单；

7、审批机关要求报送的其他文件。

 D、外商投资企业申请变更企业地址

1、企业注册地址变更或注册地址名称变更的申请书；

2、企业董事会关于企业注册地址变更或注册地址名称变更的决议；

3、企业原合同、章程及其修改协议；

4、新的生产经营或办公场所的产权证明及购买或租赁协议；

5、规划、环保、消防等部门的审核意见书（涉及生产场所变更时）；

6、路政、公安等有关部门关于变更路名、门牌号的通知书（涉及注册地址名称变更时）

7、企业批准证书和工商营业执照（复印件）；

8、企业董事会成员名单；

9、审批机关要求报送的其他文件。

 E、外商投资企业申请变更经营年限

1、企业经营年限变更申请书；

2、企业董事会关于经营年限变更的决议；

3、企业原合同、章程及其修改协议；

4、企业批准证书和工商营业执照（复印件）；

5、企业董事会成员名单；

6、验资报告；

7、审批机关要求报送的其他文件。

（注：企业延长经营年限的申请须至少在期满前180天提出）

F、外商投资企业申请变更经营范围

1、企业经营范围变更申请书；

2、企业董事会一致通过的决议；

3、企业原合同、章程及其修改协议；

4、企业营业执照（复印件）和批准证书；

5、企业实到注册资本的验资报告；

6、税务部门出具的纳税状况证明；

7、中国注册会计师出具的企业财务审计报告；

8、新建、扩建生产能力，需附可行性研究报告；

9、涉及需国家综合平衡、许可证配额管理产品或《外商投资产业指导目录》中限制类项目或特定行业项目的，须报送可行性研究报告及有关主管部门的确认文件；

10、审批机关要求报送的其他文件材料。

 G、外商投资企业申请变更投资者名称

1、企业投资者名称变更申请书；

2、企业董事会关于企业投资者名称变更的决议；

3、企业原合同、章程及其修改协议；

4、企业投资者名称变更的有关证明文件： a、境内投资者：企业主管部门或资产所有部门、授权经营管理部门关于投资者更名的批文，投资者更名后的工商营业执照；b、境外投资者：投资者、资产所有者或董事会关于名称变更的决议或决定，投资者变更注册登记的证明，投资者更名后的注册登记证明；

5、企业批准证书和工商营业执照（复印件）；

6、企业董事会成员名单；

7、验资报告；

8、审批机关要求报送的其他文件。

 H、外商投资企业申请合并或分立

 1、企业合并

（1）、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并的协议；

（2）、各公司最高权力机构关于公司合并的决议；

（3）、各公司合同、章程；

（4）、各公司的批准证书和工商营业执照（复印件）；

（5）、各公司验资报告；

（6）、各公司资产负债表及财产清单；

（7）、各公司上一年度的审计报告；

（8）、各公司的债权人名单；

（9）、合并后的公司合同、章程；

（10）、合并后的公司最高权力机构成员名单；

（11）、审批机关要求报送的其他文件。

 2、企业分立

（1）、公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

（2）、公司最高权力机构关于公司分立的决议；

（3）、因公司分立而拟存续、新设的公司（即分立协议各方）签订的公司分立协议；

（4）、公司合同、章程；

（5）、公司的批准证书和工商营业执照（复印件）；

（6）、验资报告；

（7）、公司的资产负债表及财产清单；

（8）、公司的债权人名单；

（9）、分立后的各公司合同、章程；

（10）、分立后的各公司最高权力机构成员名单；

（11）、因公司分立而在异地新设公司的，还应提供异地审批机关对新设公司签署的意见；

（12）、审批机关要求报送的其他文件。

 3、企业合并与分立的公告

 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立做出初步批复之日起30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。

 拟合并或分立公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，申请人应向审批机关提交下列文件：

（1）、公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；

（2）、公司通知债权人的证明；

（3）、公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

（4）、审批机关要求报送的其他文件。

I、外商投资企业申请办理其他变更时，应提交下列申报材料

（1）、企业变更申请书；

（2）、企业董事会关于变更的决议；

（3）、企业原合同、章程及其修改协议；

（4）、企业批准证书和工商营业执照（复印件）；

（5）、企业董事会成员名单；

（6）、验资报告；

（7）、审批机关要求报送的其他文件。

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承诺时限：  5个工作日         法定时限：  45—90日。

办理结果告知方式：  电话或传真告知。

审批方式：  权限内外商投资企业的设立和变更为审批，权限外外商投资企业的设立和变更为审核。

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